2004年上映，柯翰辰执导，由郭品超安以轩罗志祥陆明君张勋杰谢承均庞庸之张国柱唐以菲卢惠光王欣逸等主演的斗鱼Ⅱ在中国台湾发行， 豆瓣评分和口碑都很不错，斗鱼Ⅱ手机在线观看等资源均是网络收集而来。

在单子杀了阿豹派去强暴语燕的手下而入狱后，众人的生活都有了改变。语燕为了让自己不再是于皓的包袱，努力摆脱过去娇弱的形象，让自己变成一个“大姐头”。于皓虽然不喜欢语燕的改变，却又无法阻止她。语燕不愿让于皓自己曾遭强暴，因此更难说服他自己为何要改变。于是，两人之间渐渐出现隔阂与歧见。另一方面，由于于皓锋芒太露，鹰帮帮主雄哥想要挫挫他的锐气，设计让他和其他帮派起冲突，竟令于皓在黑白两道都面临危机。这时，卧底警察阿烈又潜到于皓的身边，和他成为好友，一步步探听帮中大小事务、想要一举歼灭鹰帮。正在于皓和语燕之间关系紧张，又不知情的引狼入室时，从小带于皓长大的老警察～辉叔～得知了于皓被人检举的消息，可能会列管治平对象。辉叔苦口婆心劝于皓暂时离开黑帮，避避风头，否则一但入狱、至少四年青春就此丧失。阿奇、红豆…甚至连雄哥都赞成于皓暂时隐退，但真正令他决定这么做的，却是语燕。于皓害怕和语燕之间的距离愈来愈远，因此想带她去过她真正想要的安稳生活，希望能藉此找回两人热恋时的甜蜜。于皓和语燕在众人的协助下，开了一家钓虾场，过了一段非常快乐蜜的日子。堂口里的事务，于皓暂且交给阿奇去管，并打算要是一切顺利，也许就永远不回黑社会了。可是，阿奇莽撞的个性，却无法做个称职的堂口老大，他捅了不少篓子，更惹了不少仇家。只是，为了于皓、语燕，阿奇总是嘴硬不肯说。渐渐和于皓、阿奇都成为好友的阿烈看在眼里，一方面替阿奇担心，另一方面又不想破坏于皓的安稳生活。可是派他去卧底的长官，又向他施压，要他赶快把于皓拉回黑道，让他方便探听消息、抓人建功。终于，阿奇终究纸包不住火，让于皓得知堂口面临的危机。于皓回到鹰帮，重振堂口势力，表面看似风光，实际上却是替自己埋下了祸根，更令语燕感到失望难过。此外，雄哥的干女儿～蕾蕾～不断的想要将阿烈‘占为己有’。阿烈面对个性偏差的蕾蕾，从一开始对她深恶痛绝，到后来也渐渐看见这个小女孩脆弱和真心的一面。但正当他对蕾蕾有了不一样情感时，他才赫然发现，蕾蕾是他的亲生妹妹！但他却因身份敏感而无法相认。在阿烈卧底一段日子后，派他卧底的长官透过他掌握到足够的资讯，决定要找机会灭了鹰帮。可是阿烈却因和于皓等人培养出感情，不希望于皓等人被抓。就在这时，阿豹发现了阿烈的卧底身份，他非常紧张，因为阿烈知道阿豹的贩毒秘密和细节。阿豹打算借于皓之刀来杀阿烈，于是将此消息放给于皓知道。卧底警察根本是个幽灵！是长官为了抢功而制造出来的‘假警察’！更令阿烈气愤的是，长官也一直知道蕾蕾是他的妹妹，却不想告诉他、只为了怕影响他的忠诚度！阿烈想和于皓坦承一切，却不知于皓已知道他是卧底警察。其实于皓、阿奇、语燕等人，早已从蛛丝马迹中察觉阿烈的问题，但他们都宁可相信他们所认识的阿烈。他们决定给阿烈一个机会。但这样的想法、蕾蕾不知道，她以为于皓会杀了阿烈，于是急忙赶去救人。阿烈面对愿意再次接纳他的于皓等人时，心中充满感动，却在这时，蕾蕾发了狂似的冲入、为了救爱人、朝着于皓开枪！阿烈奋不顾身的挡在于皓身前、就像他的父亲一样，为了义气、为了友情而死。蕾蕾眼见自己杀了所爱之人，情绪崩溃、从此神志不再清醒。而于皓等人一方面为了替阿烈报复、另一方面也为了生存，他们设计了一个圈套，让长官跳入、从此身败名裂，再也无法在警界存活下去。事情过去，一切看似风平浪静，但每个人心中却都已烙下难已抹灭的伤痕....